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Aug 31, 2023

Edenbrook Capital envoie suivre

Nouvelles fournies par 06 juin 2023, 08:00 HE Partager cet article MOUNT KISCO, NY,

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06 Jun, 2023, 08:00 ET

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MOUNT KISCO, NY, 6 juin 2023 /PRNewswire/ -- Edenbrook Capital, LLC (avec ses sociétés affiliées, « Edenbrook »), l'un des principaux actionnaires publics d'Absolute Software Corporation (NASDAQ : ABST, TSX : ABST) (« Absolute" ou "la Société"), détenant environ 10,38 % de la société, a annoncé aujourd'hui avoir remis la lettre suivante au conseil d'administration d'Absolute.

6 juin 2023

Dan RyanPrésident du conseil d'administrationAbsolute Software CorporationSuite 1400Four Bentall Centre, 1055 Dunsmuir StreetVancouver, British Columbia, CanadaV7X 1K8

Cher Dan:

Notre société, Edenbrook Capital, LLC, rédige cette lettre en guise de suivi de la lettre que nous vous avons envoyée le 18 mai (la « lettre du 18 mai »), dans laquelle nous décrivions pourquoi nous pensions que l'annonce du 11 mai d'un projet de transaction qu'Absolute Software Corporation (la « Société » ou « Absolute ») soit privatisée par Crosspoint Capital Partners (« Crosspoint ») a considérablement sous-évalué la Société (l'« Acquisition proposée ») et n'était pas dans le meilleur intérêt de la Société et de ses actionnaires publics. À la suite de notre examen de la circulaire d'information de la direction de la Société (la « circulaire »), qui a été déposée sur SEDAR tard dans la journée du vendredi 26 mai, juste avant le week-end du Memorial Day, mais pas avant le mardi matin 30 mai avec la Securities and Exchange Commission, nous avons de sérieuses inquiétudes concernant le processus entrepris par la Société et de nombreuses questions auxquelles nous estimons que vous devez répondre pour les actionnaires publics. En bref, comme nous le détaillerons, nous croyons que la Société a fabriqué une crise de la dette pour contraindre les actionnaires publics à voter pour l'acquisition proposée et a fait une divulgation insuffisante d'informations importantes. Plutôt que de chercher à faire exploser l'acquisition proposée, nous illustrerons une autre voie stratégique qui, selon nous, pourrait créer plus de valeur pour tous les actionnaires d'Absolute.

Rompre l'alliance

Dans la lettre du 18 mai, nous avons souligné ce que nous pensons être les mauvaises décisions de financement que la société a prises concernant la dette contractée pour financer l'achat de NetMotion en 2021. Depuis lors, la société a assuré à plusieurs reprises aux investisseurs qu'elle avait les moyens de servir ses dette et respecter les clauses restrictives associées à ce prêt à terme. Dans une large mesure, les investisseurs ont dû croire la Société sur parole, car si l'Accord de Crédit BSP (l'« Accord de Crédit ») prévoyait une réduction des ratios dette/EBITDA requis pour rester en conformité, les niveaux réels de ces engagements ont été expurgés dans l'accord de crédit déposé au moment de la conclusion de l'accord en juillet 2021, mais ont ensuite été indiqués dans les états financiers de la société comme allant de 8,0x pour le trimestre fiscal clos le 30 septembre 2021 à 3,75x pour le trimestre fiscal se terminant le 30 juin 2024 et par la suite, pour les trois dernières années jusqu'à l'échéance au 1er juillet 2027. Les niveaux pour chaque trimestre entre 8,0x en septembre 2021 et 3,75x en juin 2024 n'ont cependant jamais été divulgués. Nous avons demandé à plusieurs reprises à la direction d'expliquer pourquoi ces chiffres avaient été expurgés, afin que nous puissions évaluer à la fois les changements de taux et la capacité de la société à respecter ses engagements financiers, mais nous n'avons jamais reçu de réponse satisfaisante. Néanmoins, lors de multiples présentations publiques, la direction a présenté des diapositives suggérant que la société était confortablement positionnée sous les seuils requis et, lors de la journée des analystes de la société en septembre 2022, a montré une voie pour faire baisser cela davantage.

Pourtant, la Circulaire contient plusieurs mentions de discussions entre la Société et son prêteur, Benefit Street Partners (« BSP »), concernant la nécessité d'ajuster ces engagements. De plus, la circulaire décrit deux modifications à la convention de crédit, les 30 mars et 8 mai, qui soulèvent des questions troublantes.

L'un des changements par rapport à ces modifications concerne la demande de la Société d'inclure certaines parties de sa trésorerie qui avaient été précédemment exclues de la "mesure nette de la dette aux termes de l'accord de crédit BSP", comme indiqué dans la circulaire. Et pourtant, dans plusieurs présentations de la société, y compris celles faites conjointement avec l'annonce de l'acquisition de NetMotion le 11 mai 2021 et lors de la journée des analystes de septembre 2022, la société a utilisé l'intégralité de son solde de trésorerie pour calculer un chiffre d'endettement net inférieur, et donc présenter un nombre Dette Nette/EBITDA inférieur pour son calcul de levier.

Considérez les citations suivantes faites par le directeur financier de l'époque de la société depuis la conclusion de l'accord NetMotion en juillet 2021, toutes deux décrivant l'effet de levier net :

"La structure de prêt à terme offre à l'entreprise une flexibilité avec des paniers en termes qui nous permettent d'optimiser notre structure de capital et de nous désendetter à mesure que nous progressons. Tous les trois, selon nous, au profit de la valeur actionnariale. Surtout, nous continuons de croire que le solide profil de rentabilité de l'entreprise combinée soutient l'effet de levier d'environ 4,5 fois à la clôture et nous permet de nous désendetter à l'avenir, avec notre objectif d'atteindre un ratio dette nette/EBITDA ajusté inférieur à 2 fois sur une période de deux ans. Comme vous l'avez vu le mois dernier dans l'annonce trimestrielle, nos paiements de dividendes en espèces restent en place."

-CFO Steven Gatoff, 10 août 2021, Absolute Fiscal Fourth Quarter 2021 Earnings Call

"Nous continuons de croire que la solide rentabilité et le profil de l'entreprise combinée soutiennent l'effet de levier d'environ 4,4 fois qui nous permettra de réduire l'endettement à l'avenir. Comme nous en avons discuté, nous visons un ratio dette nette/EBITDA ajusté inférieur à 2 fois en deux ans."

-CFO Steven Gatoff, 10 novembre 2021, appel sur les résultats absolus du premier trimestre 2022

S'il y avait des parties de votre trésorerie qui ne pouvaient pas être utilisées dans le calcul du niveau de la dette nette aux fins de la clause restrictive, pourquoi la société n'aurait-elle pas simplement utilisé cette trésorerie non autorisée pour rembourser davantage de dettes et ainsi réduire l'encours total de la dette ? La Société a-t-elle découvert qu'elle ne pouvait pas utiliser ces liquidités pour le calcul lors des récentes discussions sur les covenants, ce qui signifie qu'elle n'a jamais vraiment compris ses propres covenants ? Ou la société le savait-elle depuis le début, mais a-t-elle tout de même suggéré dans de multiples présentations qu'elle pouvait compter entièrement l'argent pour fournir une image plus flatteuse ? L'une ou l'autre option est très problématique.

En outre, la présentation de la journée des analystes de septembre 2022, ainsi que d'autres présentations et communiqués de presse de la société, incluent des ajouts pour diverses dépenses et d'autres ajustements qui augmentent l'EBITDA déclaré et contribuent donc à une présentation plus positive de la position de levier, et par implication, la couverture des clauses restrictives, mais ces rajouts étaient-ils pleinement admissibles pour les calculs des clauses restrictives en vertu de l'accord de crédit ? L'EBITDA divulgué dans les présentations de la Société était-il le même que celui calculé à des fins d'effet de levier, tel que prescrit dans l'accord de crédit avec BSP ? Semblable à la question concernant la trésorerie ci-dessus, les rajouts à l'EBITDA ont-ils été effectués parce que la société n'a pas correctement compris ses propres clauses restrictives ? Ou ont-ils été faits pour montrer des chiffres flatteurs et gonflés qui étaient différents de ce que les clauses restrictives exigeaient afin de fournir aux investisseurs un faux sentiment de confort ? Que ce soit intentionnel ou non, cela soulève des questions quant à la qualité et à l'exactitude des pratiques de reporting de la Société sur les éléments significatifs. Et pourquoi l'amendement du 30 mars, pour lequel la société a payé des frais non divulgués, n'a-t-il pas été déposé publiquement dès qu'il s'est produit, car une modification de l'accord de crédit est un changement important qui devrait être divulgué aux actionnaires publics ?

Le besoin soudain de flexibilité des clauses restrictives était également surprenant compte tenu d'une déclaration publique faite par l'actuel directeur financier de la société quelques semaines seulement avant l'amendement du 30 mars :

"Nous prévoyons une rentabilité et des flux de trésorerie plus élevés pour le reste de l'année. Et cela nous donne confiance dans notre capacité à assurer le service de la dette tout en continuant à investir dans notre entreprise."

-CFO James Lejeal, 14 février 2023, Absolute Fiscal Second Quarter 2023 Earnings Call

De plus, alors que l'amendement du 30 mars a créé une flexibilité pour la convention du 31 mars, les chiffres de fin de trimestre du 31 mars publiés le 15 mai étaient conformes aux attentes, de sorte que l'on ne sait toujours pas pourquoi la convention devait être assouplie de manière immédiate. Selon la circulaire, le 9 février, "le conseil a en outre demandé à la direction de la société de revoir les engagements de la société en vertu de l'accord de crédit BSP à la lumière des perspectives financières révisées de la société, de l'environnement de taux d'intérêt et de crédit en vigueur et de l'environnement macro-économique affectant [sic] des performances de haut niveau." Pourtant, cinq jours plus tard, lors de l'appel aux résultats, la direction n'a donné aucune indication qu'elle révisait ces clauses restrictives. Troublant.

De plus, la Société a continué de verser ses dividendes jusqu'au 24 mai et les verse au même niveau depuis avant l'acquisition de NetMotion en 2021. Il est difficile de concilier le fait que la Société continuerait de verser son dividende ce trimestre alors qu'elle était censée aux prises avec des problèmes d'alliance en même temps.

La fabrication d'une crise

Beaucoup plus troublant est le deuxième amendement à la convention de crédit mentionné dans la Circulaire. Dans cet amendement, accepté le 8 mai, la Société a demandé un allègement supplémentaire des clauses restrictives liées à "l'assouplissement du test de levier net total en vertu de l'accord de crédit BSP pour les périodes se terminant le 31 mars 2023 et le 30 juin 2023", entre autres choses. Cet allégement supplémentaire pour le trimestre du 31 mars allait-il au-delà de ce qui avait déjà été convenu dans l'amendement du 30 mars ? Et le changement était-il nécessaire parce que la société n'avait pas correctement calculé le numérateur, la dette nette, ou en raison d'un dénominateur qui s'est aggravé ou mal calculé, l'EBITDA ? Si les états financiers de la société se détérioraient, cette information n'a pas été reflétée dans la publication des résultats du troisième trimestre fiscal du 15 mai, ce qui était conforme aux attentes. De plus, la circulaire cite le comité spécial, dont vous étiez membre, considérant « l'affaiblissement prévu de la performance financière à court terme de la société » comme une raison de soutenir l'offre abaissée de Crosspoint de 13,00 $ à 11,50 $ par action le 9 mai. Si les perspectives s'étaient détériorées pour le reste de l'année, pourquoi la société n'a-t-elle pas révisé ses prévisions pour le reste de l'année (son quatrième trimestre fiscal restant, clos le 30 juin) lorsqu'elle a publié son rapport sur les résultats six jours plus tard, le 15 mai ? Après tout, lorsque la société a abaissé ses prévisions le 14 février, elle l'a fait sans avoir besoin d'un allégement des clauses restrictives. Ainsi, si la société avait par la suite besoin d'un allégement des clauses restrictives liées à "l'affaiblissement de la performance financière à court terme", dans quelle mesure cet affaiblissement aurait-il pu être important s'il ne justifiait pas des modifications des orientations, conformément aux pratiques antérieures de la société ? Et si ce n'était pas assez important pour justifier des changements d'orientation, comment était-ce assez important pour avoir un impact sur les clauses ?

Soit les chiffres sont ou ne devraient pas être pires. Le troisième trimestre a été conforme aux attentes et la société n'a pas abaissé ses prévisions. Par conséquent, quel « affaiblissement prévu de la performance financière à court terme » a guidé votre décision ? Il s'agit certainement d'une information importante pour les actionnaires publics qui tentent d'évaluer les perspectives de la Société en tant qu'entreprise autonome possible si l'acquisition proposée ne recevait pas les votes requis pour passer. Notamment, lorsque la circulaire cite les raisons pour lesquelles Crosspoint a baissé son offre, elle cite comme deux premières raisons les "discussions de Crosspoint avec ses propres sources de financement [ce qui signifie vraisemblablement qu'elles ne pouvaient pas emprunter autant qu'elles pensaient pouvoir]… [et]… le profil de la dette à long terme de la société [qui n'avait pas du tout changé entre le moment où l'offre était de 13,00 $ et le moment où elle a été abaissée à 11,50 $]. » Vous savez ce qu'ils n'ont pas cité ? Affaiblissement prévu de la performance financière à court terme. Donc, si l'acheteur potentiel n'a pas utilisé comme excuse "l'affaiblissement prévu de la performance financière à court terme", et que les chiffres du troisième trimestre de la société étaient conformes aux attentes et qu'il n'y avait pas de réduction des prévisions, y avait-il vraiment un "affaiblissement prévu à court terme performance financière" ou était-ce une excuse pour approuver un accord ré-échangé ?

Pire encore, le deuxième amendement "prévoyait (a) le remboursement du montant principal, de tous les intérêts courus et de toute prime de remboursement anticipé requis en vertu de l'accord de crédit BSP à la première survenance (i) de la réalisation d'une transaction de vente de la société , y compris l'arrangement, (ii) cinq jours ouvrables suivant la résiliation de la convention d'arrangement, (iii) l'arrangement n'a pas été approuvé lors d'un vote des actionnaires et (iv) le 15 novembre 2023. » Pourquoi la Société accepterait-elle une disposition aussi onéreuse ? Si la Société ne respectait pas ses engagements, nous nous attendrions à ce que BSP puisse déjà forcer la Société à rembourser intégralement sa dette, alors pourquoi la Société accepterait-elle de payer des frais pour ajouter un terme qui, par définition, existait déjà ? Nous pouvons comprendre que la Société et BSP s'entendent sur le remboursement intégral SI la Société devait être vendue, mais pourquoi la Société devrait-elle rembourser intégralement si la Société n'est pas vendue, alors que la dette n'est autrement pas due avant juillet 2027 ?

Nous croyons que ce changement est complètement hors marché et, plus important encore, pas dans le meilleur intérêt de la Société et de ses actionnaires et nous pensons qu'il a été accepté parce que la Société voulait créer l'illusion d'une bombe à retardement qui exploserait si les actionnaires publics n'ont pas voté pour l'opération. Ce faisant, la société contraint effectivement les actionnaires publics à voter pour l'opération, en leur donnant un faux choix : soit vous acceptez ce que Edenbrook considère comme un prix inadéquat (comme nous l'avons démontré dans la lettre du 18 mai), soit la société sera en grande difficulté problème car elle devra rembourser cette dette et devra probablement faire un gros financement dilutif pour ce faire. Pour rappel, cette dette n'était autrement pas exigible avant juillet 2027, et la Société avait déjà montré en mars qu'elle pouvait payer des frais pour modifier le contrat de crédit, alors pourquoi ne pourrait-elle pas le faire à nouveau ici ? Ou était-ce parce que l'Entreprise voulait mettre en place ce scénario pour jouer le jeu en faveur d'un VOTE OUI ? Comment le Conseil pourrait-il, dans l'exercice de ses obligations fiduciaires, accepter une telle structure de transaction coercitive? Était-ce un autre exemple de la mauvaise gestion de la structure du capital de la Société, comme détaillé dans la lettre du 18 mai, ou cela a-t-il été fait intentionnellement pour forcer un VOTE OUI ?

Il convient de noter que Crosspoint peut également se retirer de l'accord, et donc également déclencher la bombe de la dette, si les détenteurs de 10 % ou plus des actions ordinaires de la société demandent des droits à la dissidence. Étant donné qu'Edenbrook détient 10,38 % de la société et qu'elle a l'habitude de dénoncer ce qu'elle considère être des processus médiocres, cela semble également être une manœuvre intentionnelle pour faire pression sur nous, créant la perception que nous sommes ceux qui pourraient potentiellement déclencher la bombe de la dette, alors qu'elle semble avoir été fabriquée par la société pour conclure l'affaire. Nous n'avons aucun intérêt à faire quelque chose qui pourrait mettre en péril notre investissement ainsi que les autres actionnaires publics en allumant la mèche des explosifs que la Société a posés.

C'est un processus (juste pas un processus complet)

Nous comprenons que les conseils d'administration des entreprises sont chargés d'utiliser leur jugement commercial et de gérer des processus de haute qualité et que parfois les résultats de ces processus ne sont pas parfaits. Cela dit, même si nous n'exigeons pas la perfection, nous exigeons un processus rigoureux qui profite à tous les actionnaires. Dans ce contexte, il est curieux que le 9 mai, un jour après la signature du deuxième avenant par la Société et BSP le 8 mai, Crosspoint ait abaissé son offre sur la Société de 13,00 $ par action à 11,50 $ par action, après avoir précédemment offert 12,00 $ , l'a porté à 12,60 $, puis à 13,00 $. Sur la base de la divulgation dans la circulaire, nous n'avons pas vraiment une idée claire de la façon dont cela s'est produit. Ce modèle de fait va-t-il bien résister à un processus de découverte potentiel, selon lequel un jour après que la société a accepté un accord d'implosion de dette auto-induite hors marché avec son prêteur, son principal acheteur potentiel a soumis une offre réduite, sachant que le La société venait d'accepter un jour plus tôt de rembourser la dette, qu'un accord ait été conclu ou non, et ne donnant ainsi à la société presque aucune influence pour négocier ?

La circulaire affirme que les banquiers de la société, Perella Weinberg Partners, n'ont pas pu obtenir une autre réponse des autres parties intéressées à l'offre réduite de Crosspoint le 9 mai, mais nous pensons que cette déclaration est trompeuse, car la plupart de ces autres parties intéressées avaient été bloquées effectuer des travaux sur la société pendant la fenêtre d'exclusivité de Crosspoint, conformément à la circulaire. Il n'est pas réaliste de donner un jour aux autres parties intéressées pour déterminer si elles seraient en mesure de dépasser l'offre réduite de Crosspoint, étant donné le fossé de collecte d'informations créé par la fenêtre exclusive dont Crosspoint a bénéficié.

Et pourquoi la société a-t-elle dû annoncer l'accord le 11 mai ? La société avait un appel de résultats en attente le 15 mai, mais aurait quand même pu tenir cet appel et continuer à négocier avec les autres parties intéressées, qui avaient exprimé un intérêt au-delà de 12,00 $ par action, comme indiqué dans la circulaire. Cela aussi semble être une date limite fabriquée, dans laquelle la société a peut-être estimé qu'elle devait signer l'accord le 10 mai et l'annoncer le 11 mai afin de ne pas avoir l'appel de résultats le 15 mai. Compte tenu des mauvaises performances de la société en en répondant aux questions sur l'appel sur les résultats du 14 février, comme décrit dans la lettre du 18 mai, peut-être que la société ne voulait pas d'une série répétée d'examens publics.

Ou cet accord a-t-il été précipité parce que les états financiers publiés ce jour-là étaient en fait corrects, conformes aux attentes, et s'ils avaient été publiés avec un appel de résultats normal et aucune annonce d'accord, le titre aurait peut-être rebondi lorsque les investisseurs ont réalisé que les craintes créées sur le L'appel aux résultats du 14 février discuté dans la lettre du 18 mai a-t-il été exagéré ? Est-il possible que ces craintes aient été intentionnellement soulevées le 14 février afin de faire baisser le titre afin qu'un accord comme celui-ci puisse être conclu à des prix inférieurs au marché ? Nos antennes ont été levées lorsque l'action de la société a été arrêtée avant l'appel aux résultats du 14 février à la demande de la société, car la réduction des prévisions sur cet appel était en fait assez modeste (environ 3,5 %). Avec plus de 25 ans d'expérience sur les marchés publics, nous n'avons jamais vu les actions d'une autre société arrêtées pour une réduction aussi modeste des prévisions. Cela a-t-il été fait pour créer le spectre d'une situation pire que celle qui existait réellement ? Quelque part au loin, des avocats lisent ces questions et dressent des listes de demandes de découverte potentielles.

Nous demandons à la Société de déposer immédiatement et publiquement (i) les modifications du Contrat de crédit, y compris les frais payés ; et, (ii) une version non expurgée des engagements originaux et un tableau montrant les nouveaux engagements, afin que les actionnaires puissent mieux comprendre les implications d'un résultat "VOTE NON". S'il te plaît et merci.

Une meilleure voie à suivre

Parmi les raisons citées dans la circulaire qui ont été examinées par le conseil et le comité spécial, mentionnons :

Conditions commerciales et macroéconomiques. L'environnement commercial et financier actuel et futur dans lequel Absolute opère, y compris les conditions économiques internationales, nationales et locales, l'environnement concurrentiel et les marchés financiers et de capitaux, l'effet probable de ces facteurs sur Absolute et l'exécution de ses plans en tant que société autonome , y compris les risques d'incertitude économique et de marché accrue actuelle liée à des facteurs tels que la crise bancaire régionale aux États-Unis, l'inflation et l'impact d'un environnement de taux d'intérêt élevés sur l'endettement d'Absolute, et la poursuite de la guerre en Ukraine, et les défis accrus rencontrés par des entreprises de l'industrie d'Absolute de son envergure dans la levée de capitaux.

Ces "raisons" sont risibles. La poursuite de la guerre en Ukraine est une raison pour conclure cet accord ? Les trimestres qui ont suivi le début de la guerre, qui a été une tragédie inimaginable pour le peuple ukrainien, ont été parmi les meilleurs de l'histoire de la société, avec une autre année de réalisation de la règle des 40 au cours de l'exercice 2022. La crise bancaire régionale que vous citez est la raison exacte pour ne pas avoir précipité cet accord et exploré une vente plus tôt cette année : combien d'acheteurs potentiels ont dû s'inquiéter de savoir où se trouvait leur argent avant de pouvoir se demander à quoi le dépenser pour des acquisitions ? Et l'environnement d'intérêt élevé qui affecte la Société est le résultat direct de mauvais choix faits par la Société, comme détaillé dans la Lettre du 18 mai. En ce qui concerne les défis accrus auxquels est confrontée une entreprise à l'échelle d'Absolute, nous sommes d'accord, et c'est pourquoi nous pensons que nous avons un bien meilleur résultat pour vous.

Les problèmes exposés dans cette lettre et la lettre du 18 mai détaillent de nombreux défauts avec le prix et le processus liés à l'acquisition proposée. Alors qu'il peut maintenant sembler aux actionnaires publics qu'ils sont obligés de voter pour l'acquisition proposée ou souffrent de l'implosion de la dette déclenchée par la société, il existe un meilleur résultat : un acheteur chevalier blanc.

Pour tous les acheteurs potentiels, il y a une bonne nouvelle : la Société a établi une barre très basse que vous devez franchir pour générer une Proposition Supérieure, tel que décrit dans la Circulaire. De plus, le fait que Crosspoint privatise la société met en évidence qu'il existe des opportunités de restructuration qui peuvent être créées et qui libéreront de la valeur dans une future transaction. Le tableau ci-dessous montre plusieurs entreprises qui pourraient convenir parfaitement. Cette liste ne se veut pas exhaustive, mais juste pour donner des exemples. Ce sont d'autres sociétés de cybersécurité dont les produits font actuellement partie de l'écosystème Absolute. En fait, comme la Société l'a montré dans de nombreuses présentations, les produits de ces sociétés fonctionnent mieux lorsqu'ils sont utilisés en conjonction avec les produits d'Absolute. Et comme ce sont toutes de plus grandes entreprises, avec des forces de vente et des partenaires de distribution plus répartis dans le monde, elles peuvent plus facilement et directement vendre l'offre combinée à un public plus large. De plus, comme le montre le tableau, étant donné à quel point les multiples de ces sociétés sont plus élevés, elles pourraient se permettre de payer une prime raisonnable pour Absolute tout en restant très relutive. Même un tour multiple augmenté d'ARR, par exemple, rapporterait environ 4,25 $ par action de valeur supplémentaire pour les actionnaires d'Absolute, une augmentation de 37 % par rapport au prix d'acquisition proposé de 11,50 $. Bien que ce prix soit encore bien en deçà de ce que nous pensons que la société vaut, comme indiqué dans la lettre du 18 mai, il est toujours bien supérieur à l'accord à bas prix que la société soutient.

Tableau 1 (en millions de dollars)

Entreprise

Symbole

VE

ARR actuel

ARR multiples

Chiffre d'affaires LTM

Rev. Multiple

LTM Adj. BAIIA

Adj. EBITDA multiple

Logiciel absolu

ABST

870,0 $

229,5 $

3,8x

225,1 $

3,9x

55,0 $

15,8x

FouleStrike

CRUD

35 750,0 $

2 733,9 $

13,1x

2 446,0 $

14,6x

475,0 $

75,3x

Fortinet

FTNT

52 600,0 $

n / A

n / A

4 725,0 $

11.1x

1 439,0 $

36,6x

Réseaux de Palo Alto

PANW

74 500,0 $

2 574,0 $

28,9x

6 490,0 $

11,5x

1 701,0 $

43,8x

Échelle Z

ZS

20 200,0 $

n / A

n / A

1 480,8 $

13,6x

240,0 $

84,2x

*Données au 01/06/23 ; Provenant de FactSet

*PANW signale un ARR de sécurité de nouvelle génération ; ZS et FTNT ne signalent pas ARR

De plus, toutes ces sociétés peuvent financer l'achat avec les liquidités existantes, car leurs soldes de trésorerie varient de 2 milliards de dollars à 4 milliards de dollars. Ou, ils pourraient utiliser une combinaison de trésorerie et de financement à un prix beaucoup plus bas que Crosspoint ne peut obtenir. Et c'est ce qui dément le prétendu problème de la dette de la société : si c'était vraiment un tel problème, comment un acheteur de capital-investissement pourrait-il être un acheteur supérieur à une entreprise stratégique plus grande ? La société de capital-investissement doit puiser dans un financement qui est probablement beaucoup plus cher que celui dont disposent ces grandes sociétés stratégiques aux bilans solides. Bien que nous ne sachions pas exactement quel taux Ares Capital Management (nommé dans la circulaire) facturera à Crosspoint, nous prévoyons qu'il sera probablement similaire à ce qu'Absolute paie au BSP, qui était le LIBOR plus 600 points de base (avec un taux de 75 plancher de points de base), un taux actuellement supérieur à 11,5 %. Pendant ce temps, Palo Alto Networks, par exemple, dispose d'une facilité de crédit inutilisée de 400 millions de dollars avec un taux d'intérêt de SOFR plus un écart de 1,00 à 1,375 %, soit environ 6 à 6,4 %. De même, Crowdstrike, a un revolver inutilisé de 750 millions de dollars avec un taux de LIBOR plus 150 points de base, ou plus près de 7 %.

Encore une fois, ces deux sociétés disposent de suffisamment de liquidités pour ne pas avoir besoin de financement, mais si elles choisissaient de le faire, elles pourraient raisonnablement le financer à des taux bien inférieurs à ceux de Crosspoint, réduisant ainsi leurs charges d'intérêts et permettant aux stratégiques de payer plus pour Absolute. En termes simples, pour un acheteur stratégique, la dette n'est qu'un nombre à soustraire d'une évaluation : s'il pense que l'entreprise vaut 21 $ par action et qu'il y a 5,00 $ par action de dette, par exemple, il paie 16,00 $ pour les capitaux propres et utilise le autres 5,00 $ pour rembourser la dette directement, ou ils peuvent refinancer une partie ou la totalité de la dette à des taux bien inférieurs à ceux auxquels Crosspoint peut accéder.

Nous pensons que c'est maintenant une excellente occasion pour les banquiers technologiques du monde d'appeler leurs clients, de développer leurs pitchbooks et de secouer leurs générateurs d'argent. Ils peuvent avoir la possibilité d'offrir à leur client un actif stratégique précieux à un prix attractif qui serait tout de même extrêmement rémunérateur pour les actionnaires publics. De plus, un acheteur stratégique pourrait assainir toute cette situation : adieu les dettes inutilement coûteuses, bonjour une précieuse acquisition stratégique avec un grand potentiel d'expansion et un marché très sous-pénétré, comme détaillé dans la lettre du 18 mai. Dans ce scénario, l'acheteur et les actionnaires publics, les véritables propriétaires d'Absolute Software, peuvent tous les deux en bénéficier. Le capitalisme peut être un processus de nettoyage.

Vous pouvez faire mieux, vous pouvez être meilleur

Cela ne nous fait aucun plaisir d'écrire une lettre comme celle-ci. Nous recherchons toujours des relations collaboratives et constructives avec les équipes de direction et les conseils d'administration, mais nous résisterons aux accords abusifs. Nous ne nous laisserons pas flétrir par la crise que nous croyons que vous avez créée, et nous recherchons un meilleur résultat pour tous les actionnaires publics, pas seulement pour nous. Mais encore une fois, répétons-le : nous n'avons aucun intérêt à faire quelque chose qui pourrait mettre en péril notre investissement ainsi que les autres actionnaires publics en allumant la mèche des explosifs que la Société a posés.

Sincèrement,

Jonathan Brolin

Fondateur et associé gérant

À propos d'Edenbrook Capital

Edenbrook Capital, basée à Mount Kisco, NY, adopte une approche de capital-investissement sur les marchés publics, principalement par le biais d'investissements concentrés à long terme dans des petites et moyennes capitalisations.

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Ce document ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat de l'un des titres décrits aux présentes dans quelque État que ce soit à qui que ce soit. En outre, les discussions et opinions contenues dans cette lettre et les documents qu'elle contient sont à titre d'information générale uniquement et ne sont pas destinés à fournir des conseils en investissement. Toutes les déclarations contenues dans cette lettre qui ne sont pas clairement de nature historique ou qui dépendent nécessairement d'événements futurs sont des "déclarations prospectives", qui ne sont pas des garanties de performances ou de résultats futurs, et les mots "sera", "anticiper", " croire », « s'attendre à », « potentiel », « pourrait », « opportunité », « estimer » et les expressions similaires sont généralement destinées à identifier les déclarations prospectives. Les résultats projetés et les déclarations contenues dans cette lettre et le matériel contenu ici qui ne sont pas des faits historiques sont basés sur des attentes actuelles, ne parlent qu'à la date de cette lettre et impliquent des risques qui peuvent entraîner des résultats réels sensiblement différents. Certaines informations incluses dans ce document sont basées sur des données obtenues de sources considérées comme fiables. Aucune déclaration n'est faite quant à l'exactitude ou à l'exhaustivité de ces données, et toute analyse fournie pour aider le destinataire de ce matériel à évaluer les questions décrites ici peut être basée sur des évaluations et des hypothèses subjectives et peut utiliser l'une des méthodologies alternatives qui produisent différents résultats. En conséquence, toute analyse ne doit pas non plus être considérée comme factuelle et ne doit pas non plus être considérée comme une prédiction précise des résultats futurs. Tous les chiffres sont des estimations non vérifiées et sujets à révision sans préavis. Edenbrook décline toute obligation de mettre à jour les informations contenues dans ce document et se réserve le droit de modifier l'une de ses opinions exprimées ici à tout moment comme il le juge approprié. Les performances passées ne représentent pas les résultats futurs.

La publication de cette lettre ne constitue pas, et n'est pas destinée à être, une sollicitation de procurations en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables ou des règles de la SEC.

Contact médiaMichael Goodwin[email protected]646-502-3595

SOURCE Edenbrook Capital, LLC